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关联交易]德力股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2022-05-28

股票简称：德力股份股票代码：002571上市地点：深圳证券交易所

安徽德力日用玻璃股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金之交易对方住所（通讯地址）

李威市石景山区鲁谷中国瑞达大厦

22楼

天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）天津市武清区黄花店镇南

272号

杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区白云

26号

浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区大资福庙前

107号

2号楼

发行股份募集配套资金之交易对方住所（通讯地址）

施卫东

安徽省滁州市凤阳县凤阳工业园安徽德力日用玻

璃股份有限公司

财务顾问

二零一七年一月

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉

及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机

构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，

编制并披露《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资

产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全

体董事本预案中所引用的相关数据的真实性和合。

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有

关审批机关的批准与核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

者的收益作出实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预

案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风

险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、交易对方声明

本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

的签署人已经授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件资料的真实

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并与本

次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依关法律法规、中国证监会和深圳证券交

易所的有关，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并该等信息的

真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所使用的简称与重组预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买李威、天津趣酷迅腾、凯

泰厚德、凯泰洁能等

4名交易对方持有的趣酷

62%股权，其中以支付现金方

式购买趣酷

15.50%的股权，以发行股份方式购买趣酷

46.50%的股权，

在正式交易方案获得公司董事会、股东大会通过及中国证监会核准后实施。

同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金

对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过

30,050.00万元，所配套资金比

例未超过拟购买资产交易价格的

100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交

易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，即“拟购买

资产交易价格”为

54,000.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募

集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的

不足部分公司将自筹解决。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李威、天津趣酷迅

腾、凯泰厚德、凯泰洁能等

4名交易对方持有的趣酷

62%股权。

本次交易采用收益法对趣酷

62%的股权进行了预估，预估基准日为

2016

年

10月

31日。截至预估基准日，趣酷股东全部权益的预估值为

180,188.49

万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，趣酷全部股权

作价为

180,000.00万元，其

62%股权交易作价为

111,600.00万元。双方最终交易

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价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估

结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方

式支付

27,900.00万元，以发行股份的方式支付

83,700.00万元，发行股份的价格

为

12.20元/股，共计发行

6,860.66万股。具体支付方式如下：

序号交易对方

转让标的公司

的股权比例

股份支付（万元）现金支付（万元）

1李威

37.50%67,500.00-

2天津趣酷迅腾

11.00%-19,800.00

3凯泰厚德

9.00%16,200.00-

4凯泰洁能

4.50%-8,100.00

合计

62.00%83,700.0027,900.00

（二）募集配套资金

上市公司拟向

1名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额为

30,050.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的

100.00%。本次

发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介费用。

二、标的资产的交易价格和估值情况

截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。趣酷的股东全

部权益的预估价值为

180,188.49万元，较股东权益（合并报表口径）账面值

2,512.25万元增值

177,676.24万元，增值率

7,072.39%。趣酷

62%的股东权

益预估价值为

111,716.86万元。经交易各方友好协商，趣酷

62%股权的交易

价格定为

111,600.00万元。标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易

双方协商确定，最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

此次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投

资者关注相关风险。

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三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个

交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第七

次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，发行价格不低于市场参考价的

90%，即

12.20元/股。定价基准日前

120

个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

120个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前

120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

120个

交易日公司股票交易总量。

定价区间市场参考价市场参考价的

90%

前

20个交易日均价

15.2013.68

前

60个交易日均价

14.8513.37

前

120个交易日均价

13.5512.20

经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为

12.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，如德力股份出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将根据及深交所相关作相应调整。

（二）发行股份购买资产的发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方李威、凯泰厚德分别发行股份数量＝李威、

凯泰厚德持有的标的资产的交易价格÷股份发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，

最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同

意放弃该差额部分。

根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方李威、凯

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

泰厚德分别发行的股份数明细如下：

序号交易对方

本次转让标的公司的

股权比例

价值

（万元）

发行股份

数（万

股）

1李威

37.50%67,500.005,532.79

2凯泰厚德

9.00%16,200.001,327.87

合计

46.50%83,700.006,860.66

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

四、发行股份购买资产股份的锁定期

1、交易对方凯泰厚德在本次交易中以趣酷股权认购的全部德力股份股

份，新增股份的锁定期安排如下：

就凯泰厚德以其持有的标的公司股权通过本次发行获得的相应上市公司股

份，自股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。

上述上市公司股份发行并上市之日，若凯泰厚德持续拥有用于认购上市公司

股份的资产权益期间未满十二个月的，则上述股份自其发行并上市之日起三十六

个月内不得转让。

2、业绩承诺方李威因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增

股份的锁定期安排如下：

就李威以其持有的标的公司股权通过本次发行获得的相应上市公司股份，自

上述股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。

上述股份发行并上市之日，若李威持续拥有用于认购上市公司股份的资产权

益期间未满十二个月的，则上述股份自其发行并上市之日起三十六个月内不得转

让。

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在满足上述限售期的条件下，于承诺期限内若趣酷当年实现承诺业绩的，

则自每个承诺年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内（第三个承诺年度《减

值测试报告》出具后三十个工作日内）解禁上述股份，其中，自第一个承诺年度

专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的

30%；自第二个承诺年

度专项审核报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的

30%；自第三个承诺

年度减值测试报告出具后的三十个工作日内解禁上述股份的

40%。若前述解锁

日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。

3、若交易对方所认购的上市公司股份限售期与中国证监会最新监管意见不

相符的，则各方将根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

4、本次发行涉及的上市公司股份发行并上市后，若交易对方因德力股份送

股、配股、资本公积转增股本等事项增有德力股份股份的，亦应遵守上述约

定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

五、业绩承诺及超额励安排

（一）业绩承诺安排

根据上市公司与李威、天津趣酷迅腾等

2名交易对方签署的《盈利预测补偿

协议》，各承诺方承诺，就业绩补偿期

2017年、2018年及

2019年内扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数

与承诺净利润的差额进行补偿。业绩承诺人承诺，趣酷

2017年度净利润不

低于

1.7亿元，2018年度净利润不低于

2.3亿元，2019年度净利润不低于

2.9亿

元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

（二）业绩补偿安排

若趣酷在承诺年度内的实际利润未达到当年承诺利润的，则德力股份应

根据盈利预测补偿协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和/或现

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金补偿义务。若业绩承诺人已触发股份补偿和/或现金补偿义务，则德力股份应

在当年的专项审核报告出具后的十（

10）个工作日内，计算上述业绩承诺人股份

补偿和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。

李威以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补

偿；天津趣酷迅腾以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行

业绩补偿。

1、股份补偿

（1）业绩补偿的计算公式为：

当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利

润数）/承诺年度内各年的承诺利润总和×转让价格-承诺年度内累计补偿股份总

数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额。

当期补偿股份数量=当期补偿总金额/发行价格。

股份补偿前，若德力股份有送股、配股、资本公积转增股本等事项的，则股

份补偿数量应作相应调整。

股份补偿前，若德力股份有现金分红事项的，则该补偿股份对应现金股利应

随补偿股份一并返还给德力股份。

返还金额=当期补偿股份数量×每股已分配现金股利。

（2）若在承诺年度内根据本条前款公式计算的当期补偿股份数量大于

0的，

则业绩承诺人触发业绩补偿，为避免歧义，若在承诺年度内根据本条前款公式计

算的当期补偿股份数量小于

0的，按

0取值。

2、现金补偿

（1）若在承诺年度内触发业绩补偿的，则应优先以李威通过本次交易获得

的上市公司股份进行业绩补偿，应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿

的部分，应由李威以现金形式进行业绩补偿直至达到李威业绩补偿上限，仍不足

以补偿的部分，应由天津趣酷迅腾以现金形式进行业绩补偿直至达到天津趣酷迅

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腾业绩补偿上限。

（2）现金补偿的计算公式为：若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额

=当

期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。

（三）减值测试及补偿安排

承诺年度全部届满后，德力股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的公司股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告之日后的

30个

工作日内出具减值测试报告。若标的资产期末减值额大于承诺年度内累计补偿股

份总数×发行价格与承诺年度内累计现金补偿总金额之和的，则业绩承诺人应向

德力股份另行补偿。

减值补偿应优先以李威通过本次交易获得的上市公司股份进行减值补偿，股

份不足以补偿的部分，应由李威以现金形式进行减值补偿直至达到李威业绩补偿

上限，仍不足以补偿的部分，应由天津趣酷迅腾以现金形式进行减值补偿直至达

到天津趣酷迅腾业绩补偿上限。

1、减值股份补偿的计算公式为：

减值股份补偿数量=（标的资产期末减值额-承诺年度内累计补偿股份总数×

发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额）/发行价格

减值股份补偿前，若德力股份有送股、配股、资本公积转增股本等事项的，

则减值股份补偿数量应作相应调整。

减值股份补偿前，若德力股份有现金分红事项的，则该减值补偿股份对应现

金股利应随减值补偿股份一并返还给德力股份。

返还金额=减值股份补偿数量×每股已分配现金股利。

2、减值现金补偿的计算公式为：

若股份不足以补偿的，减值现金补偿金额

=标的资产期末减值额-承诺年度内

累计补偿股份总数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额-全部可用减值

股份补偿数量×发行价格

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业绩补偿与减值测试补偿股份总数不应超过业绩承诺人通过本次发行获得

的德力股份非公开发行股份总数。全部补偿股份总数×发行价格与全部现金补偿

总金额之和不应超过业绩承诺人通过本次交易获得的对价之和。

业绩承诺人应在减值测试报告出具后的三十（

30）个工作日内履行相应的减

值补偿义务。

（四）利润补偿的实施

李威以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行业绩补

偿；天津趣酷迅腾以其通过本次交易获得的对应标的公司股权转让价格为限进行

业绩补偿。

若趣酷在承诺年度内的实际利润未达到当年承诺利润的，则德力股份应

根据盈利预测补偿协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金

补偿义务。若业绩承诺人已触发股份补偿和现金补偿义务，则德力股份应在当年

的专项审核报告出具后的十个工作日内，计算上述业绩承诺人股份补偿和现金补

偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。

1、股份补偿的实施

（1）若业绩承诺人在承诺年度内应进行股份补偿的，则德力股份应在当年

的专项审核报告出具后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人

民币

1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿股份之议案。德力股份应在股东

大会通过回购注销议案后的十日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到德

力股份通知后的三十日内将其当年各自应补偿股份以总价人民币

1元的价格转

让给德力股份，德力股份按回购并注销。

（2）无论任何原因（包括但不限于：德力股份董事会否决回购注销议案、

股东大会否决回购注销议案、债权人原因等）导致无法和

/或难以回购注销的，德

力股份有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当年

各自应补偿股份无偿划转给德力股份上述专项审核报告出具日登记在册的除业

绩承诺人以外的德力股份其他股东，德力股份其他股东按其持有的股份数量占上

述专项审核报告出具日德力股份扣除业绩承诺人持有股份数量后的总股本之比

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例获赠股份。业绩承诺人应在收到德力股份通知后的三十日内履行无偿划转义务。

2、现金补偿的实施

若业绩承诺人在承诺年度内应进行现金补偿的，则德力股份应在当年的专项

审核报告出具后的三十日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到德力股份

通知后的三十日内向德力股份补偿。

（五）超额励安排

1、超额利润励情况

利润承诺期内，若趣酷在承诺年度内各年度实际利润均超过承诺年度内

各年度承诺利润，且在承诺年度内各年度实际利润之和超过承诺年度内各年度承

诺利润之和，则德力股份应促使趣酷自第三个承诺年度减值测试报告出具后

的三十个工作日内将承诺年度内累计超额部分的

30%励给趣酷核心管理

人员，但励总额不应超过交易总价的

20%。业绩超额励具体实施方案届时由

各方协商后，经趣酷董事会以及德力股份董事会决议同意后确定并实施。

2、设置业绩励的原因、依据及合

为了更好的激励标的公司的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升标的

公司的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，上市公司在综合考虑了利润

补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方平等协商确定了

超额业绩励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测

补偿协议》设置了相应的条款。

3、业绩励的会计处理

交易标的拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司的税后净利润超过当期承诺净利润

30%这一金额预提励金计

入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，交易标的一次性

支付超额业绩励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费

-应交个人所得税和银行

存款。

4、对上市公司可能造成的影响

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

超额业绩励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。如实现超过承诺净

利润的业绩，上市公司和标的公司管理层分享该超额收益。根据本次交易的超额

业绩励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给标的公司管理层，其余超额收益

均归上市公司所有。

由于超额业绩励将于业绩承诺期满后由交易标的以现金方式一次性支付，

交易标的可能会因此产生一定资金压力，但励金额仅限于超额完成的净利润的

30%，预期占上市公司及交易标的全年净利润的比例较低，不会对上市公司及交

易标的的经营产生不利影响。同时，超额业绩励将在承诺期各年内预提并计入

当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对交易标的及上市公司的经营业绩

产生重大不利影响。

六、业绩承诺净利润高于预估盈利预测净利润的说明

本次交易采用收益法对趣酷

62%股权进行预估，趣酷

2017年度、

2018年度及

2019年度预估盈利预测净利润分别为

1.53亿元、2.15亿元、2.44亿

元，盈利预测净利润将以最终正式评估报告经审核净利润为准。业绩承诺人承诺，

趣酷

2017年度、2018年度及

2019年度业绩承诺净利润分别为

1.7亿元、

2.3亿元、2.9亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

标的公司的预估盈利预测净利润主要考虑了其现有商业模式、业务结构、游

戏资源及推广渠道等因素，对标的公司未来盈利审慎客观的预估而得出，未考虑

标的公司未来申请软件企业享受税收优惠的影响。业绩承诺人看好网络游戏行业

发展前景和本次交易完成后上市公司在网络游戏方面发展战略，基于预估盈利预

测净利润，交易各方经友好协商确定了本次交易业绩承诺净利润。根据业绩承诺，

上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，可更有效的保障上市公司和

中小股东的利益。

七、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

上市公司本次拟向配套融资认购方施卫东锁价发行股份募集配套资金，定价

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基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格应不低于定价

基准日前

20个交易日公司股票交易均价的

90%，即

13.68元/股。定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

20个交易日公司股

票交易均价＝定价基准日前

20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20个

交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为

13.68元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%。本次募集配套资

金总额将不超过

30,050.00万元，募集配套资金发行股票的数量不超过

21,966,374

股。预计向施卫东等

1名配套融资方发行的股份数量如下：

名称认购金额（万元）发行股份数量（股）

施卫东

30,050.0021,966,374

合计

30,050.0021,966,374

募集配套资金的股份发行数量有待上市公司股东大会审议批准，并以中国证

监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配

股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法

律及深交所相关作相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

上市公司拟向配套融资认购方施卫东非公开发行股份募集配套资金，该等股

票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有

关执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

（四）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过30,050.00万元。配套资金拟用于支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组预案出具日，公司总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资

产与配套融资发行股份合计不超过90,572,930股。本次交易完成后，公司股本总

额不超过482,523,630股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将变更

为460,557,256股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

股东

本次交易前

本次交易后本次交易后

（未考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数

（股）

比例

持股数

（股）

比例

持股数

（股）

比例

施卫东165,545,80042.24%165,545,80035.94%187,512,17438.86%

上市公司其

他股东

226,404,90057.76%226,404,90049.16%226,404,90046.92%

李威--55,327,86812.01%55,327,86811.47%

凯泰厚德--13,278,6882.88%13,278,6882.75%

合计391,950,700100.00%460,557,256100.00%482,523,630100.00%

注：各交易对方一致行动的相关情况详见重组预案“第三节交易对方”之“三、其他事

项说明”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。

在考虑配套融资的情形下，本次交易后，施卫东控制的股份比例为38.86%，

本次交易不会导致公司控制权变更，施卫东仍为上市公司实际控制人。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买趣酷62%股权，趣酷62%股权所对应

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的资产总额、资产净额111,600.00万元1占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为50.07%、68.20%，均

超过50%，根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构

成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

十、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方中，施卫东先生为上市公司实际控制人。本次交

易完成后，李威持有德力股份股份比例为11.47%，超过5%，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的，李威构成德力股份的潜在关联方。因此，根据《重

组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易不构成重组上市

截至本预案出具之日，上市公司大股东施卫东先生持有公司股份

165,545,800股，占公司股本总额的42.24%，为公司的实际控制人。本次交易完

成后，上市公司总股本将增加至460,557,256股（不考虑配套募集资金），施卫

东先生持股比例为35.94%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导

致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十的借壳上市情形。

十二、本次重组对中小投资者权益的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决

策程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露

义务，按关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

1注：根据《重组管理办法》的相关，趣酷的总资产、净资产分别以对应的总资产、

净资产和最终交易作价孰高为准。

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经董事事先认可；独

立董事出具了董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并

采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请财务顾问等中

介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，

不损害其他股东的利益。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提

供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大

资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票

情况。

（三）资产定价公允性

公司已聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、

评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价

依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、

《实施细则》等相关法规的，体现了市场化定价的原则，有利于中小股

东的利益。

（四）股份锁定的安排

本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方李威、凯泰厚德出具了股

份锁定的承诺，相关股份锁定有利于投资者的利益。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，交易对方李威、天津趣酷迅腾对标的资产

2017年、2018年及

2019年的业绩进行承诺并作出补偿安排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。

（六）过渡期间损益归属

自交割日起十五（

15）个工作日内，德力股份应聘请具有证券业务资格的审

计机构，以交割日前月月末作为审计基准日，对趣酷过渡期内的损益情况进

行审计。过渡期内趣酷实现盈利的，则盈利部分由德力股份于交割日后享有；

过渡期内趣酷出现亏损的，则亏损部分分别由本次交易的交易对方李威、天

津趣酷迅腾根据本次交易前持有的标的公司股权持股比例共同向德力股份补足。

李威、天津趣酷迅腾应按照上述约定在审计机构确认趣酷亏损之日起十五

（15）个工作日内以现金方式向德力股份足额补足。

十三、本次交易方案实施需履行的批准程序

2017年

1月

25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交

易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新

进展，提请广大投资者注意投资风险。

十四、财务顾问保荐资格

上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的财务顾问。广发证

券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。

十五、本次重组相关方的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺

承诺名称

承诺的主要内容

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关于提供信息

真实、准确、

完整的承诺

关于保持上市

公司性的

承诺

1、本承诺人已向为本次重组以及本次配套融资提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组以及本次配套融资相关的信

息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本

承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授权并有

效签署该文件；所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，

不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

2、在本次重组以及本次配套融资期间，本承诺人将依关法律法规、中

国证监会和深圳证券交易所的有关，及时披露有关本次重组以及本次

配套融资的信息，并该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的

信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，本承诺人将促使上市公司董事、监事、高级管理人员暂停

转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

一、保持上市公司人员

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高

级管理人员专职在上市公司工作、不在控股股东、实际控制人控制的其他企

业担任除董事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人控制的其他企

业领取薪酬。

2、上市公司的财务人员，不在控股股东、实际控制人控制的其他

企业兼职或领取报酬。

3、上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系于控股股东、

实际控制人。

4、控股股东、实际控制人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过

的程序选任，控股股东、实际控制人不干预上市公司董事会、股东大会

已经做出的决定。

二、保持上市公司财务

1、上市公司建立的财务会计部门和的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、上市公司及其子公司能够做出财务决策，控股股东、实际控制

人及控股股东、实际控制人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调

度。

4、上市公司及其子公司在银行开户，不与控股股东、实际控制人

及控股股东、实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、上市公司及其子公司依法纳税。

三、保持上市公司机构

1、上市公司依法建立和完善结构，建立、完整的组织机

构。

2、上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、高级管理人员

等依照法律法规以及公司章程行使职权。

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安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间

在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、上市公司及其子公司自主地运作，控股股东、实际控制人不会

超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保持上市公司资产、完整

1、上市公司具有、完整的经营性资产。

2、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业不

违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、不以上市公司的资产为承诺人及控股股东、实际控制人控制的其他

企业的债务违规提供。

五、保持上市公司业务

1、上市公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖控股股东、实际控制

人。

2、严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与控股股东、实

际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝

非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关

联交易，将遵循、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行

交易，并按相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程等履行关

联交易决策程序及信息披露义务；不通过与上市公司及其控制企业的

关联交易损害上市公司及其他股东的权益。

3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业不

从事与上市公司主营业务直接竞争的业务。

控股股东、实际控制人不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人

员、财务、机构、资产、业务方面的性；上市公司在其他方面与控

股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业保持。除

非控股股东、实际控制人不再作为上市公司的控股股东、实际控制人，本承

诺持续有效且不可变更或撤销。若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上

市公司或其股东造成实际损失的，控股股东、实际控制人将承担相应赔偿责

任。

关于本次交易